Loi de finances pour 2025

Débuté en octobre 2024, le parcours législatif atypique de la loi de finances pour 2025¹ s’est achevé, après son examen a minima par le Conseil constitutionnel², par sa publication au Journal officiel le 15 février 2025.

Si certaines mesures figurant dans le projet de loi du 10 octobre 2024 n’ont pas été retouchées, comme l’adaptation du régime fiscal des fusions aux évolutions de leur cadre juridique, ou n’ont fait l’objet que de changements mineurs, comme l’aménagement des règles relatives à l’imposition minimale des grandes entreprises ou celui du régime d’imposition des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), l’adoption tardive du texte a imposé l’ajustement de certaines mesures initialement proposées afin de les sécuriser juridiquement :

• en matière de fiscalité des particuliers, la contribution différentielle visant à assurer une imposition minimale des contribuables percevant des revenus élevés égale à 20 % de leur revenu fiscal de référence ne s’appliquera finalement qu’aux revenus de l’année 2025 ;
• en matière de fiscalité des entreprises, la contribution exceptionnelle sur l’impôt sur les sociétés des grandes entreprises ne s’appliquera qu’au titre d’un seul exercice mais sera calculée sur la moyenne de l’impôt dû au titre de cet exercice et du précédent, les opérations de rachats-annulations d’actions seront finalement taxées à compter du 1er mars 2024, et le report du calendrier de baisse de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est complété par une contribution complémentaire à la CVAE due au titre de l’année 2025.

Par ailleurs, plusieurs mesures ont été ajoutées au cours de la navette parlementaire, notamment :

• pour les entreprises, l’aménagement du crédit d’impôt recherche, la modification des règles relatives à la retenue à la source sur les dividendes, ou encore, sur une note plus positive, la neutralisation en matière de taxe sur les salaires de l’option pour le régime de l’assujetti unique en TVA ou la prorogation du crédit d’impôt innovation ;
• pour les particuliers, l’instauration d’un cadre légal précisant le régime fiscal et social des gains de management package.

Fiscalité des entreprises

Nouveau report de la suppression de la CVAE

La loi de finances pour 2023 avait initialement prévu la suppression progressive sur deux ans de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) à compter de l’année 2024³. Ce calendrier avait été modifié par la loi de finances pour 2024 qui avait étalé sur quatre ans la suppression du reliquat de la CVAE, dont l’abrogation était ainsi reportée à 2027⁴.

Le projet de loi de finances envisageait de décaler ce calendrier en gelant le taux actuel pendant trois ans, reportant ainsi la suppression de cet impôt à 2030. Toutefois, ce texte n’ayant pu être adopté avant le 1^er janvier 2025, la baisse programmée du taux de la CVAE au titre de l’année 2025 est devenue effective.

En réaction, la loi finalement adoptée prévoit, d’une part, de rétablir le calendrier initialement prévu en relevant le taux à compter de l’année 2026 et, d’autre part, de neutraliser l’impact de la baisse au titre de l’année 2025 en créant une contribution complémentaire à la CVAE d’un montant équivalent à cette baisse.

• Nouveau calendrier de baisse de la CVAE

Le taux maximal, applicable aux entreprises ou aux groupes dont le chiffre d’affaires excède 50 millions d’euros⁵, correspondra à celui figurant ci-dessous :

*Taux de la CVAE stricto sensu compte non tenu de la contribution complémentaire applicable en 2025

Le mécanisme de plafonnement en fonction de la valeur ajoutée de la contribution économique territoriale (CET)⁶ et l’évolution du taux de la taxe additionnelle à la CVAE revenant aux chambres consulaires⁷ sont ajustés en conséquence.

• Contribution complémentaire à la CVAE au titre de l’année 2025

Cette contribution complémentaire sera due par les entreprises redevables de la CVAE au titre de l’année 2025 et sera liquidée au taux de 47,4 % sur le montant de la CVAE au titre de l’année 2025.

Elle devra être acquittée par le versement d’un acompte égal à 100 % de son montant, à effectuer au plus tard à la date de paiement du second acompte de CVAE, soit le 15 septembre 2025. La liquidation effective devra être réalisée au plus tard le 5 mai 2026.

Cette contribution complémentaire ne devra pas être prise en compte pour apprécier le plafonnement de la CET en fonction de la valeur ajoutée.

Contribution exceptionnelle sur l’impôt sur les sociétés

La loi instaure une surtaxe d’impôt sur les sociétés au titre du premier exercice clos à compter du 31 décembre 2025.

Les entreprises dont le chiffre d’affaires réalisé en France⁸ au cours de l’exercice au titre duquel la contribution est due ou au titre de l’exercice précédent, le cas échéant ramené à 12 mois, est supérieur ou égal à un milliard d’euros seront redevables d’une contribution assise sur la moyenne des montants de l’impôt sur les sociétés dû au titre de ces deux exercices⁹, avant imputation des réductions et crédits d’impôt et des créances fiscales de toute nature.

Pour les sociétés membres d’un groupe fiscal intégré, le chiffre d’affaires à prendre en compte correspond à la somme des chiffres d’affaires de chacune des sociétés membres et la contribution, due par la société mère intégrante, sera calculée en fonction de l’impôt sur les sociétés dû au titre de ces deux exercices pour le compte du groupe¹⁰.

Le taux de la contribution exceptionnelle sera de :

• 20,6 % lorsque le chiffre d’affaires d’au moins un des deux exercices est supérieur ou égal à un milliard d’euros et inférieur à trois milliards d’euros ;
• 41,2 % lorsque le chiffre d’affaires d’au moins un des deux exercices est supérieur ou égal à trois milliards d’euros.

Afin de limiter les effets de seuil, un dispositif de lissage permettra de moduler le taux pour les contribuables dont le chiffre d’affaires le plus élevé de ces deux exercices dépasse de moins de 100 millions les seuils d’un ou de trois milliards d’euros.

Un acompte égal à 98 % du montant estimé de la contribution devra être versé à la date de versement du dernier acompte d’impôt sur les sociétés, soit généralement au plus tard le 15 décembre 2025¹¹, le solde devra lui, être payé à la date prévue pour le paiement du solde de l’impôt sur les sociétés¹².

Cette contribution ne sera pas déductible de l’assiette de l’impôt sur les sociétés.

Contribution exceptionnelle sur les profits des armateurs

La loi instaure, à la charge des entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires supérieur ou égal à un milliard d’euros et qui bénéficient du régime de taxation au tonnage prévu à l’article 209-0 B du CGI, une contribution exceptionnelle assise sur la fraction du résultat d’exploitation qui correspond aux opérations pour lesquelles l’option pour la taxation au tonnage a été exercée. L’assiette de cette contribution est égale à la moyenne de ces fractions calculées au titre du premier exercice clos à compter du 31 décembre 2025 et de l’exercice précédent¹³.

Le taux de cette contribution, qui s’appliquera au premier exercice clos à compter du 31 décembre 2025, sera de 12 %.

Pour éviter toute tentative d’optimisation, une règle spécifique est prévue pour neutraliser l’impact sur le chiffre d’affaires et sur le résultat des opérations de réorganisation réalisées au cours de l’exercice concerné¹⁴.

Un acompte égal à 98 % du montant estimé de la contribution devra être versé à la date de versement du dernier acompte de l’impôt sur les sociétés, soit généralement au plus tard le 15 décembre 2025, le solde devant être payé à la date prévue pour le paiement du solde de l’impôt sur les sociétés¹⁵.

Cette contribution ne sera pas déductible de l’assiette de l’impôt sur les sociétés.

Création de deux taxes sur les opérations de rachat-annulation d’actions

La loi instaure deux nouvelles taxes sur les opérations de rachat-annulation d’actions :

- une taxe visant les opérations effectuées à compter du 1^er mars 2025 ;

- une taxe exceptionnelle frappant les opérations intervenues entre le 1^er mars 2024 et le 28 février 2025.

• Taxe sur les opérations de rachat-annulation d’actions effectuées à compter du 1^er mars 2025

Une nouvelle taxe sur les réductions de capital consécutives à un rachat d’actions est insérée dans un nouvel article 235 XB du CGI.

Seront assujetties à cette taxe, les sociétés qui ont leur siège en France et qui ont réalisé au cours du dernier exercice clos un chiffre d’affaires hors taxes supérieur à un milliard d’euros¹⁶. Le chiffre d’affaires à retenir est celui figurant dans les états consolidés ou combinés lorsque la société fait partie d’un groupe qui établit de tels comptes¹⁷.

Par exception, la taxe ne s’appliquera pas à certaines réductions de capital réalisées afin de compenser une augmentation de capital en lien avec des mécanismes d’intéressement des salariés¹⁸ et à celles visant à faciliter la réalisation d’une fusion ou d’une scission sous réserve, dans ce cas, que le rachat-annulation ne porte pas sur plus de 0,25 % du montant du capital social.

La taxe sera calculée au taux de 8 % sur une assiette correspondant au montant de la réduction de capital augmenté d’une fraction égale au montant des primes liées au capital multiplié par le rapport entre le montant de la réduction de capital et le montant du capital avant l’opération¹⁹.

Elle sera déclarée et payée lors du dépôt de l’annexe à la déclaration TVA au titre de la période au cours de laquelle est intervenue la demande de modification du registre du commerce et des sociétés (RCS) consécutive à la réduction de capital²⁰.

Cette taxe, non déductible pour le calcul de l’impôt sur les sociétés, s’appliquera aux opérations de réductions de capital réalisées à compter du 1^er mars 2025²¹.

• Taxe exceptionnelle sur les opérations de rachat-annulation d’actions intervenues entre le 1^er mars 2024 et le 28 février 2025

En contrepartie du décalage de la date d’entrée en vigueur de la nouvelle taxe pérenne, une taxe ponctuelle est prévue pour imposer les opérations intervenues entre le 1^er mars 2024 et le 28 février 2025.

Le champ d’application de cette taxe éphémère est défini par renvoi à celui de la taxe codifiée à l’article 235 XB du CGI s’agissant des sociétés assujetties ou des réductions de capital exclues.

La taxe sera égale à 8 % d’une assiette correspondant à la somme de :

• la différence positive entre le montant total des réductions de capital, consécutives à un rachat d’actions, réalisées du 1^er mars 2024 au 28 février 2025 et le montant total des augmentations de capital réalisées au cours de cette même période ;
• une fraction des sommes qui revêtent sur le plan comptable le caractère de primes liées au capital²².

Elle sera déclarée et payée lors du dépôt de l’annexe à la déclaration TVA déposée au titre du mois de mars 2025²³.

Cette taxe ne sera pas déductible pour le calcul de l’impôt sur les sociétés.

Aménagement du régime fiscal de certaines opérations de restructuration

En mai 2023, le régime juridique des opérations de restructuration a été modernisé par ordonnance avec notamment l’introduction de la scission partielle et d’un nouveau cas de fusion simplifiée sans échange de titres²⁴. Les conséquences comptables de ces opérations avaient ensuite été précisées par l’Autorité des normes comptables²⁵.

La loi de finances pour 2025 adapte a minima les règles fiscales pour tenir compte de certaines évolutions de ce cadre juridique. Ces aménagements s’appliqueront aux opérations régies par les nouvelles dispositions du code de commerce, soit celles dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1^er juillet 2023.

• Scission partielle

L’ordonnance a modifié les règles des apports partiels d’actifs afin de permettre que les titres émis en contrepartie de l’apport soient remis directement aux associés de la société apporteuse²⁶.

En conséquence, la loi :

• élargit la définition de l’opération d’apport partiel d’actif au sens du régime spécial des fusions²⁷ afin d’inclure expressément de telles opérations, communément appelées « scissions partielles », et prend acte du fait qu’une société apporteuse peut, dans le cadre d’une même opération d’apport partiel d’actif, apporter des branches à plusieurs sociétés bénéficiaires²⁸ ;
• aménage la disposition assurant la neutralité fiscale de l’attribution des titres aux associés²⁹ pour qu’elle s’applique aussi bien dans le cas où les titres transitent par la société apporteuse (opération dite d’apport-attribution) que dans celui où ils leur sont directement remis (opération de scission partielle).
• adapte les règles relatives aux restructurations intervenant au sein d’un groupe fiscalement intégré en confirmant que le dispositif permettant aux filiales dont les titres sont transmis dans le cadre d’un apport-attribution de rejoindre immédiatement un nouveau groupe³⁰, s’applique également en cas de réalisation d’une scission partielle.

Une exception est aussi instaurée à la condition selon laquelle l’attribution des titres de la société bénéficiaire doit se faire proportionnellement aux droits des associés dans la société apporteuse afin de faire abstraction des droits des associés dont les titres sont rachetés en raison de leur opposition à une opération de restructuration transfrontalière, comme le prévoit le code de commerce³¹.

• Nouveau cas de fusion sans échange de titres

A la suite de la loi Soilihi³² qui a prévu qu’une fusion (ou une scission) intervenant entre sociétés sœurs directement détenues à 100 % par une même société mère n’emporte pas échange des titres de la société absorbée (ou scindée) contre des titres de la société absorbante (ou des sociétés bénéficiaires des apports), les règles fiscales ont été adaptées par la loi de finances pour 2020 pour permettre à ces opérations de bénéficier du régime spécial des fusions³³, assurer leur neutralité sur le résultat fiscal de l’absorbante (ou des bénéficiaire des apports)³⁴, et, s’agissant de la société mère, pour préciser l’application du régime mère-fille³⁵, des règles relatives aux plus-values³⁶ et de celles concernant les remboursements d’apport³⁷.

L’ordonnance de mai 2023 ayant créé un nouveau cas de fusion ou de scission sans échange de titres lorsque les sociétés participantes sont détenues dans les mêmes proportions par les mêmes associés et que ces proportions sont conservées à l’issue de l’opération³⁸, la loi étend les aménagements issus de la loi de finances pour 2020 à ce nouveau cas³⁹.

Aménagements du crédit d’impôt recherche (CIR)

La loi aménage le crédit d’impôt recherche (CIR) en réduisant son assiette et en précisant la notion de subvention publique. Elle proroge en outre le crédit d’impôt innovation (CII) et le crédit d’impôt collection (CIC).

• Recentrage du crédit impôt recherche (CIR)

Suivant les préconisations d'un rapport de l’Inspection générale des finances⁴⁰, la loi recentre les dépenses éligibles au CIR sur les dépenses de recherche stricto sensu afin de réaliser des économies et rabote certains paramètres.

Sont ainsi exclues de l’assiette du CIR :

• les frais de prise et de maintenance de brevets et de certificats d’obtention végétale⁴¹ ;
• les frais de défense de brevets et de certificats d’obtention végétale et les primes et cotisations ou la part des primes et cotisations afférentes à des contrats d’assurance de protection juridique prévoyant la prise en charge des dépenses exposées dans le cadre de litiges portant sur un brevet ou un certificat d’obtention végétale dont l’entreprise est titulaire⁴² ;
• les dépenses de veille technologique exposées lors de la réalisation d’opérations de recherche⁴³ ;
• les dotations aux amortissements des brevets et des certificats d’obtention végétale acquis en vue de réaliser des opérations de recherche⁴⁴.

En outre, la règle de doublement des dépenses de personnel en lien avec des jeunes docteurs⁴⁵ est supprimée tout comme la prise en compte de telles dépenses dans le forfait de fonctionnement à hauteur de 200 %⁴⁶.

Enfin, le pourcentage des dépenses de personnel prises en compte dans le forfait de fonctionnement est baissé de 43 % à 40 %⁴⁷.

Ces modifications s’appliquent aux dépenses exposées à compter du lendemain de la promulgation de la loi, soit à compter du 15 février 2025.

• Clarification de la notion de subvention publique

Pour éviter un cumul des aides publiques, le III de l’article 244 quater B du CGI prévoit que doivent être déduites de l’assiette de calcul du CIR « les subventions publiques reçues par les entreprises à raison des opérations ouvrant droit au crédit d’impôt ». Cette notion de « subventions publiques » avait été précisée par le Conseil d’Etat qui avait jugé que « pour l’application du III de l’article 244 quater B du code général des impôts, on entend par "subvention publique" toute aide versée à raison d’opérations ouvrant droit au crédit d’impôt par une personne morale de droit public »⁴⁸.

Pour contrer cette jurisprudence restrictive, la loi définit expressément les subventions publiques comme les « aides versées par les personnes morales de droit public ou par les personnes morales de droit privé chargées d’une mission de service public ».

Cette modification s’applique aux dépenses exposées à compter du lendemain de la promulgation de la loi, soit à compter du 15 février 2025.

• Prorogation du crédit d’impôt innovation (CII) et du crédit d’impôt collection (CIC)

Conformément aux annonces du Gouvernement, le crédit d’impôt innovation⁴⁹ et le crédit d’impôt collection⁵⁰ qui devaient s’éteindre au 31 décembre 2024 sont prorogés jusqu’au 31 décembre 2027.

Le taux du crédit d’impôt innovation est toutefois rabaissé de 30 % à 20 % pour les dépenses exposées à compter du 1^er janvier 2025.

Modification des règles relatives à la retenue à la source sur les dividendes

Afin de compléter l’arsenal visant à lutter contre les pratiques d’arbitrage de dividendes dites « CumCum », la loi procède à diverses modifications dont certaines pourraient avoir une portée allant au-delà de l’objectif initialement visé⁵¹.

• Exigibilité de la retenue à la source sur les dividendes en cas de bénéficiaire effectif résident hors de France

Dans une décision Fédération bancaire française⁵², le Conseil d’Etat a considéré que les dispositions du 2 de l’article 119 bis du CGI ne pouvaient pas être interprétées comme imposant l’application d’une retenue à la source sur des dividendes versés à un bénéficiaire apparent domicilié en France alors même que leur bénéficiaire effectif serait une personne non-résidente.

En réaction, la loi modifie les dispositions du 2 de l’article 119 bis afin de prévoir que la retenue à la source s’appliquera aux dividendes lorsque « leurs bénéficiaires effectifs sont des personnes qui n’ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France ».

Cette modification s’applique à compter du lendemain de la publication de la loi de finances au Journal officiel, soit à compter du 16 février 2025.

• Aménagement du dispositif anti-abus de l’article 119 bis A

Afin de lutter contre les opérations dites « CumCum », la loi de finances pour 2019 a créé un dispositif spécifique codifié à l’article 119 bis A du CGI requalifiant en revenu réputé distribué soumis à la retenue à la source les versements à une personne non domiciliée en France effectués dans le cadre d’une cession temporaire ou d’une autre opération aux effets similaires portant sur des titres dès lors que cette opération était effectuée dans une période de moins de 45 jours incluant la date à laquelle le droit à une distribution de dividende est acquis.

En premier lieu, la loi étend le champ d’application de ce dispositif visant à lutter contre les schémas fondés sur l’interposition d’une personne fiscalement domiciliée en France (schémas dits « internes ») :

• D’une part, le dispositif s’appliquera non seulement en cas de « versement » mais aussi en cas de « transfert de valeur », qui s’entend comme « la part du produit d’actions ou du revenu assimilé effectivement appréhendée par la personne qui n’est pas établie ou n’a pas son domicile fiscal en France, sous quelque forme que ce soit et de manière directe ou indirecte, au moyen notamment d’une combinaison d’opérations »⁵³.
• D’autre part, le dispositif s’appliquera, quelle que soit la durée sur laquelle s’étend l’opération en cause, lorsque le versement ou transfert de valeur est lié, directement ou indirectement, à :
  • soit une cession temporaire réalisée par la personne non-résidente de France au profit, directement ou indirectement, de la personne établie en France ;
  • soit une opération donnant le droit ou faisant obligation à la personne établie en France de revendre ou de restituer, directement ou indirectement, les actions ou parts à la personne non-résidente ;
  • soit un accord ou instrument financier ayant, directement ou indirectement, pour la personne non-résidente de France, un effet économique similaire à la possession des actions ou parts.

La loi précise le moment où intervient le fait générateur de la retenue à la source dans le cadre de ce dispositif⁵⁴, permet à l’établissement payeur de se prévaloir de la clause de sauvegarde qui n’était, jusqu’alors, ouverte qu’au seul bénéficiaire et, adapte au vu des modifications susmentionnées, les éléments que l’établissement financier doit tenir à la disposition de l’administration.

Ces modifications s’appliquent à compter du lendemain de la publication de la loi de finances au Journal officiel, soit à compter du 16 février 2025.

En second lieu, à compter du 1^er janvier 2026, la loi complète l’article 119 bis A du CGI afin de prévoir que la retenue à la source doit être prélevée au taux prévu par le droit interne lorsque les dividendes⁵⁵ sont versés à « une personne qui est établie ou a sa résidence dans un Etat ou territoire ayant signé avec la France une convention d’élimination des doubles impositions qui ne prévoit pas ou exonère de retenue à la source ces produit ». Il reviendra alors au bénéficiaire, ou à l’établissement payeur agissant pour son compte, de demander le remboursement de la retenue à la source en apportant la preuve qu’il respecte l’ensemble des conditions fixées par la convention fiscale applicable pour être exonéré de retenue à la source⁵⁶.

Si ce nouveau texte pourrait être lu comme s’appliquant à l’ensemble des dividendes distribués à des actionnaires étrangers lorsque ceux-ci sont exemptés de retenue à la source en vertu des stipulations d’une convention fiscale internationale, il est possible de l’interpréter, notamment à l’aune des éléments figurant dans les travaux parlementaires, comme s’appliquant uniquement aux distributions réalisées au profit d‘actionnaires résidant dans des Etats ou territoires régis par une convention fiscale qui ne prévoit aucune retenue à la source sur les dividendes, indépendamment du niveau de participation détenue⁵⁷. Ce point mériterait toutefois d’être confirmé par l’administration fiscale.

En dernier lieu, la loi prévoit expressément que le taux majoré de 75 % pourra s’appliquer aux sommes qui rentrent dans le champ du dispositif de l’article 119 bis A lorsqu’elles sont payées dans un Etat ou territoire non coopératif (ETNC) et que le débiteur n’établit pas que les distributions en cause n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un ETNC. Cette dernière modification s’applique à compter du lendemain de la publication de la loi de finances au Journal officiel, soit à compter du 16 février 2025.

Imposition minimale des grands groupes (Pilier 2)

La loi de finances pour 2024⁵⁸ a transposé la directive visant à assurer un niveau minimum d’imposition mondial pour les groupes d’entreprises⁵⁹, plus couramment appelée directive « Pilier 2 ».

Ces règles, codifiées aux articles 223 VJ et suivants du CGI, sont aménagées par la loi de finances pour 2025 afin de corriger des erreurs formelles, apporter certaines précisions et, surtout, tenir compte des instructions administratives publiées par l’OCDE en 2023 qui concernent, notamment, les modalités de détermination de la déduction fondée sur la substance, les règles d’application de l’impôt national complémentaire, la mise en place d’un régime de protection en cas d’application d’un impôt national complémentaire qualifié et les modalités d’application du régime de protection transitoire codifié aux articles 223 VZ et suivants⁶⁰.

La loi vient aussi notamment :

• modifier les règles de répartition de l’impôt national complémentaire dû au titre des entités constitutives situées en France appartenant à un même groupe⁶¹ ;
• créer une solidarité au paiement de l’impôt national complémentaire et de l’impôt complémentaire dû en France au titre de la règle des bénéfices insuffisamment imposés, lorsque le groupe a opté pour désigner une entité comme unique redevable pour l’ensemble des entités constitutives françaises⁶².

Ces aménagements s’appliquent aux exercices clos à compter du 31 décembre 2024.

Taxe sur les salaires : neutralisation du rattachement de l’employeur à un assujetti unique en matière de TVA

La loi de finances pour 2021 a transposé en droit interne la possibilité envisagée par la directive TVA pour les groupes d’opter pour un régime d’assujetti unique à la TVA⁶³. En vertu de ce régime, et par dérogation aux règles de droit commun, les opérations réalisées entre membres de l’assujetti unique sont considérées comme n’étant pas dans le champ de la TVA⁶⁴. L’administration fiscale en déduit un impact en matière de taxe sur les salaires en raison d’une diminution du rapport d'assujettissement à la TVA déclenchant, ou déterminant le quantum, de l'assujettissement à cette taxe.

Afin de neutraliser l’impact de la participation à un assujetti unique sur l’assujettissement à la taxe sur les salaires, la loi créé un nouvel article 231 A⁶⁵. Selon ce texte, une entreprise sera exonérée de taxe sur les salaires si :

• elle n’aurait pas été assujettie à la taxe sur les salaires si elle n’était pas membre d’un assujetti unique, et ;
• au titre de l’année civile précédant celle du paiement des rémunérations, le chiffre d’affaires des opérations réalisées par l’assujetti unique qui ouvrent droit à déduction en application de l’article 271 est au moins égal à 90 % du montant total de son chiffre d’affaires imposable à la TVA⁶⁶.

Si ce dispositif permet de neutraliser l’impact de l’option pour le régime de l’assujetti unique en matière de taxe sur les salaires pour les entreprises qui seraient exonérées de cette taxe, il ne permet pas d’éviter la dégradation du rapport d’assujettissement pour celles qui y seraient seulement partiellement soumise si elles n’étaient pas membres d’un assujetti unique.

Cette nouvelle règle s’appliquera à la taxe sur les salaires due au titre des rémunérations versées à compter du 1^er janvier 2026.

Autres mesures

Augmentation de la taxe sur les transactions financières (TTF)

Le taux de la taxe sur les transactions financières⁶⁷ est relevé de 0,30 % à 0,40 % pour les acquisitions réalisées à compter du premier jour du deuxième mois suivant la promulgation de la présente loi, soit à compter du 1^er avril 2025.

Régime fiscal des sociétés de libre partenariat spéciales

La loi précise que la société de libre partenariat spéciale (SLPS) créée par une ordonnance du 3 juillet 2024⁶⁸, sera soumise au même régime fiscal que la société de libre partenariat (SLP).

Cette nouvelle forme sociale, qui se différencie de la précédente par son absence de personnalité morale, sera donc, comme celle-ci, fiscalement assimilée à un fonds professionnel de capital investissement (FPCI) constitué sous la forme d'un fonds commun de placement (FCP)⁶⁹.

Limitation exceptionnelle du déficit susceptible d’être reporté en avant

La loi plafonne à 2,5 milliards d’euros le déficit constaté au titre du premier exercice clos à compter du 31 décembre 2025 qui est susceptible d’être reporté en avant pour le calcul de l’impôt sur les sociétés.

Cette mesure ne concerne toutefois que « les entreprises dont le déficit constaté au titre des trois exercices consécutifs clos en 2023, 2024 et 2025 excède 2,5 milliards d’euros »⁷⁰. Selon les travaux parlementaires, seule la Banque de France serait ciblée par ce dispositif.

Création d’un versement mobilité au profit des régions

La loi autorise les régions sur le territoire métropolitain, autre que la région Ile-de-France, et la collectivité de Corse à instaurer sur leurs territoires un versement mobilité⁷¹ qui s’additionnera, le cas échéant, à ceux préexistant.

Son taux sera fixé par la délibération l’instaurant dans la limite de 0,15 %.

Réforme du régime simplifié d'imposition à la TVA

La loi réforme, à compter du 1^er janvier 2027, le régime simplifié d’imposition à la TVA en lui conférant une autonomie par rapport aux régimes simplifiés concernant les autres impositions.

Ce régime s’appliquera aux redevables qui n’ont pas réalisé un chiffre d’affaires supérieur à 1 000 000 euros pendant l’année civile précédente ou 1 100 000 euros pendant l’année civile en cours, quelle que soit la nature de leur activité⁷². Les redevables concernés devront déposer trimestriellement leurs déclarations de TVA sauf s’ils optent pour le dépôt mensuel de celles-ci.

Aménagement des obligations déclaratives au titre des dispositifs transfrontières

Prenant acte de l’interprétation retenue par la Cour de justice de l’Union européenne⁷³, la loi réduit le champ d’application de l’exception permettant à un intermédiaire tenu au secret professionnel d’être dispensé de l’obligation de déclarer un dispositif transfrontière⁷⁴.

Alors que la dispense concernait actuellement tous les intermédiaires « soumis à une obligation de secret professionnel dont la violation est prévue et réprimée par l’article 226-13 du code pénal », elle est désormais limitée aux avocats, dont les obligations sont par ailleurs précisées.

Transposition de la directive DAC 8

La loi transpose la directive « DAC 8 » sur l’échange automatique et obligatoire d’informations concernant les actifs numériques (ou « crypto-actifs »)⁷⁵.

A cette fin, est instaurée une nouvelle obligation déclarative à la charge des prestataires de services fournissant un service sur crypto-actifs⁷⁶ pour les transactions réalisées à compter du 1^er janvier 2026, qui devront ainsi être déclarées en 2027.

La méconnaissance de cette obligation déclarative sera passible d’une amende fiscale de 15 euros par inexactitude ou par transaction non déclarée ou déclarée tardivement, dans la limite de deux millions d’euros par prestataire et par année.

Obligation déclarative concernant les réévaluations libres effectuées durant le Covid

Dans le cadre de la crise de la Covid-19, la loi de finances pour 2021 avait permis aux entreprises de procéder à une réévaluation libre en neutralité fiscale de leurs immobilisations corporelles et financières. Selon ce dispositif, les entreprises devaient ultérieurement, d’une part, calculer les plus-values sur les immobilisations non amortissables selon leur valeur non réévaluée et, d’autre part, réintégrer progressivement dans leur résultat imposable la fraction de l’écart de réévaluation afférente aux immobilisations amortissables⁷⁷. Pour s’assurer du respect de ces obligations, le texte prévoyait que l’entreprise devait joindre à ses liasses un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul des amortissements, des provisions ou des plus-values ou moins-values afférents aux immobilisations qui ont fait l'objet d'une réévaluation⁷⁸.

La loi complète, pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2025, les informations devant figurer sur cet état en y rajoutant « le montant de l’écart de réévaluation non encore réintégré au bénéfice à la clôture de l’exercice ». En outre, elle prévoit que les manquements à cette obligation déclarative seront passibles d’une amende correspondant à 5 % des sommes omises⁷⁹.

Fiscalité des particuliers

Contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR)

En parallèle de la mesure visant les grandes entreprises, la loi contient une mesure ciblant les personnes physiques percevant des revenus élevés qui, contrairement à ce qui était envisagé dans le projet initial, s’appliquera uniquement aux revenus perçus en 2025.

Selon ce dispositif, les contribuables fiscalement domiciliés en France dont le revenu fiscal de référence, retraité de certains éléments⁸⁰, excèdera 250 000 euros pour une personne célibataire ou 500 000 euros pour un couple⁸¹ seront soumis à une contribution additionnelle afin de garantir un niveau minimal d’imposition correspondant à 20 % de ce revenu fiscal de référence retraité.

Cette contribution additionnelle sera égale à la différence positive entre :

• d’une part, 20 % du revenu fiscal de référence retraité et,
• d’autre part, le montant cumulé de l’impôt sur le revenu⁸², de certains prélèvements libératoires de cet impôt et de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR)⁸³, majoré d’un montant de 1 500 euros par personne à charge et d’un montant de 12 500 euros pour les couples⁸⁴.

Un mécanisme de lissage est prévu pour les contribuables célibataires et les couples dont le revenu fiscal de référence retraité n’excède pas, respectivement, 330 000 euros ou 660 000 euros⁸⁵.

Cette contribution s’appliquera pour l’imposition des revenus de l’année 2025.

Les contribuables concernés seront tenus de déterminer, dès 2025, s’ils seront passibles de cette contribution et de verser un acompte correspondant à 95 % du montant de la contribution estimée entre le 1^er et le 15 décembre 2025. Le montant de la contribution effectivement dû sera régularisé suite au dépôt de la déclaration de revenus en 2026.

Sécurisation des modalités d’imposition des rémunérations versées à des non-résidents

Dans une décision Axa Group Operations⁸⁶, le Conseil d’Etat a considéré que la retenue à la source sur les salaires prévue à l’article 182 A du CGI ne pouvait pas s’appliquer aux sommes versées à une personne physique fiscalement domiciliée en France au vu des règles du droit interne même si sa résidence était fixée à l’étranger en application des stipulations de la convention fiscale applicable.

Afin de contrer cette jurisprudence et de légaliser la doctrine administrative selon laquelle la résidence fiscale conventionnelle doit primer sur le domicile fiscal au sens du droit interne pour l’application des dispositions du CGI⁸⁷, la loi modifie l’article 4 B du CGI pour préciser qu’une personne ne peut pas être considérée comme ayant son domicile fiscal en France lorsque, en vertu des stipulations d’une convention fiscale, elle n’est pas regardée comme résidente de France.

Cette modification, qui sécurise le champ d’application des dispositions se référant au domicile fiscal du contribuable, sera applicable, à défaut de précision dans le texte, à compter de l’impôt sur le revenu dû au titre des revenus 2025 et à compter du lendemain de la publication de la loi au Journal officiel, soit le 16 février 2025, pour les retenues et prélèvements à la source.

Nouveau régime fiscal et social des gains de management package

Avec l’objectif affiché de conférer plus de visibilité aux opérateurs économiques et de sécuriser les règles relatives aux management packages à la suite des décisions du Conseil d’Etat⁸⁸ et de la Cour de cassation⁸⁹, la loi de finances pour 2025 définit un cadre légal précisant le régime fiscal et social de tels gains.

Ce nouveau dispositif s’appliquera « au gain net réalisé sur des titres souscrits ou acquis par des salariés ou des dirigeants ou attribués à ceux-ci, qui est acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant dans la société émettrice de ces titres, dans toute société dans laquelle la société émettrice détient directement ou indirectement une quote-part du capital ou dans toute société qui détient directement ou indirectement une quote-part du capital de la société émettrice ».

D’un point de vue fiscal, ce gain sera imposable dans la catégorie des traitements et salaires⁹⁰ à l’exception, si certaines conditions sont satisfaites, d’une fraction de celui-ci qui sera imposable en tant que plus-value⁹¹.

Le gain susmentionné ne pourra bénéficier du régime des plus-values mobilières que si le manager supporte un risque de perte en capital, et, s’agissant d’instruments non réglementés⁹², si les titres ont été détenus pendant au moins deux ans. Par ailleurs, la fraction du gain susceptible de bénéficier de ce régime sera plafonnée à un retour sur investissement⁹³ correspondant à trois fois la performance financière de la société appréciée sur la période de détention⁹⁴.

La fraction excédentaire de ce gain, ou l’intégralité si les conditions susmentionnées ne sont pas respectées, sera imposée selon les règles des traitements et salaires et ne pourra bénéficier ni des dispositifs de report ou de sursis applicables en cas de restructurations⁹⁵, ni de l’exonération prévue au profit des titres inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA)⁹⁶.

S’agissant de leur régime social, ces gains seront exclus du champ d’application des cotisations sociales et de la CSG et de la CRDS sur les revenus d’activité, quel que soit leur régime d’imposition à l’impôt sur le revenu⁹⁷. Ils seront en revanche passibles des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine au taux de 17,2 % pour la fraction imposée selon le régime des plus-values⁹⁸, ou d’une contribution salariale libératoire sui generis, recouvrée directement auprès du salarié, au taux de 10 % pour la fraction imposée en salaires⁹⁹.

Ces nouvelles règles s’appliquent aux cessions, au sens large, réalisées à compter du lendemain de la promulgation de la loi¹⁰⁰, soit le 15 février 2025, et concerneront donc les plans déjà en cours.

En outre, les titres souscrits ou acquis à compter du lendemain de la promulgation de la loi, soit le 15 février 2025, qui entrent dans le champ de ce nouveau dispositif figurant à l’article 163 bis H du CGI ne pourront plus être inscrits sur un PEA¹⁰¹ ou sur un PEA-PME¹⁰².

Aménagement du régime d’imposition des BSPCE

En réaction à deux décisions récentes du Conseil d’Etat, la loi aménage le régime d’imposition des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE).

En outre, la loi apporte certaines précisions sur les modalités d’attribution de tels bons pour assurer la cohérence avec les dispositions du code de commerce¹⁰³.

• Nature et régime de l’avantage salarial

Actuellement le gain de cession de titres souscrits en exercice de BSPCE, déterminé à partir du prix d’acquisition des titres, est imposé selon le régime des plus-values mobilières¹⁰⁴, sauf dans le cas où le contribuable exerce son activité au sein de la société émettrice, de ses filiales ou de sa société mère, depuis moins de trois ans à la date de la cession, le gain de cession étant alors imposé à l’impôt sur le revenu au taux de 30 %.

Dans un rescrit publié au BOFIP, l’administration avait estimé que ce gain net conservait une nature salariale et ne pouvait pas bénéficier du mécanisme de sursis d’imposition prévu en cas d’apport de titres à une société¹⁰⁵. Infirmant cette position, le Conseil d’Etat a considéré que le renvoi aux règles des plus-values mobilières permettait au contribuable de bénéficier du mécanisme de sursis d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI en cas d’apport à une société des titres souscrits en exercice de BSPCE¹⁰⁶.

En réaction, la loi prévoit, sur le modèle du régime des options de souscription d’actions¹⁰⁷ ou des attributions gratuites d’actions¹⁰⁸, de distinguer entre l’avantage salarial constaté lors de l’exercice du bon et l’éventuelle plus-value ultérieurement dégagée lors de la cession des titres :

• le gain salarial, égal à la différence entre la valeur réelle des titres souscrits au jour de l’exercice des bons et le prix d’acquisition des titres fixé au jour de l’attribution de ces bons, sera imposable :
  • soit, si le contribuable a exercé son activité chez la société émettrice depuis au moins trois ans à la date de la cession, au taux de 12,8 % ou, sur option, selon les règles des traitements et salaires ;
  • soit au taux de 30 % dans le cas contraire ;
• la plus-value, égale à la différence entre le prix de cession des titres souscrits en exercice des bons et leur valeur au jour de l’exercice de ces bons, sera imposée selon le régime de droit commun des plus-values mobilières¹⁰⁹.

Le gain salarial sera imposé au titre de l’année au cours de laquelle les titres souscrits sont cédés, convertis ou mis en location. Un mécanisme de report de l’imposition est prévu « en cas d’échange sans soulte des titres résultant d’une opération d’offre publique, de fusion, de scission, de division ou de regroupement réalisée conformément à la réglementation en vigueur », la durée d’activité déterminant le taux d’imposition étant alors appréciée à la date de cession des titres reçus en échange. Faute de règle particulière, le gain salarial sera en revanche immédiatement imposé en cas d’apport en société des titres souscrits en exercice de BSPCE.

Les règles concernant la retenue à la source sur certains avantages salariaux octroyés à des non-résidents¹¹⁰ et celles relatives aux prélèvements sociaux¹¹¹ sont aménagées en conséquence.

Ces modifications s’appliquent aux BSPCE, et aux titres souscrits en exercice de ces bons, lorsque la souscription des titres est intervenue à compter du 1^er janvier 2025.

• Exclusion du PEA et du PEE des titres souscrits en vertu de BSPCE

Le Conseil d’Etat avait également censuré la position de l’administration selon laquelle les titres souscrits en exercice d’un BSPCE ne pouvaient pas être inscrits sur un plan d’épargne en actions (PEA)¹¹².

En réaction, la loi modifie les dispositions applicables afin d’interdire :

• l’inscription sur un PEA ou un PEA-PME, de droits ou bons de souscription ou d’attribution et de titres souscrits en exercice de ceux-ci¹¹³, à l’exception des droits préférentiels de souscription¹¹⁴ attribués en raison de titres cotés inscrits sur le plan¹¹⁵ ;
• l’inscription sur un plan d’épargne d’entreprise (PEE), un plan d‘épargne interentreprise (PEI) ou un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO), de BSPCE ou de titres souscrits en exercice de ces bons.

Ces modifications s’appliquent aux droits ou bons de souscription ou d’attribution attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024.

Les titulaires de PEA ou de PEA-PME sur lesquels figurent des bons au 10 octobre 2024 sont autorisés à les retirer en effectuant un versement compensatoire en numéraire. Un dispositif similaire s’applique pour retirer des PEE, PEI ou PERCO les titres souscrits en vertu de BSPCE.

Prorogation de l’abattement fixe applicable aux plus-values réalisées par les dirigeants partant à la retraite

Qu’ils soient imposés à la flat tax ou qu’ils aient opté pour l’imposition au barème avec l’application des abattements pour durée de détention, les dirigeants cédant leurs titres dans le cadre de leur départ à la retraite bénéficient, sous condition, d’un abattement fixe de 500 000 euros s’imputant sur le montant de la plus-value taxable¹¹⁶.

Ce dispositif, qui devait initialement prendre fin au 31 décembre 2024, est prorogé, jusqu’au 31 décembre 2031.

Aménagement de la réduction d’impôt en cas de souscription de parts de FCPI ou de FIP

Actuellement, la réduction d’impôt prévue en cas de souscription au capital d’une PME, communément appelée « IR-PME » ou « Madelin », s’applique également en cas de souscription de parts de fonds commun de placement dans l’innovation (FCPI) ou de fonds d’investissement de proximité (FIP).

La loi procède à divers aménagements afin de rationaliser ce dispositif :

• le taux de la réduction d’impôt applicable en cas de souscription de parts de FCPI est relevé de 18 à 25 %¹¹⁷ ;
• les souscriptions de parts de FIP ne seront plus éligibles à la réduction d’impôt à l’exception des parts de FIP investissant à au moins 70 % dans des sociétés exerçant leurs activités exclusivement en Corse qui ouvriront droit à une réduction un taux de 30 %.

En outre, le dispositif IR-PME « renforcé » au taux de 30 % applicable aux souscriptions en numéraire réalisées jusqu’au 31 décembre 2028 au capital de jeunes entreprises innovantes¹¹⁸ est étendu aux souscriptions de parts de FCPI investissant dans de telles entreprises¹¹⁹.

Aménagement du régime des loueurs en meublé non professionnels (LMNP)

Les revenus des loueurs en meublé non professionnels (LMNP) tirés de la location du bien relèvent du régime des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) non professionnels, les loyers étant minorés des dotations à l’amortissement du bien loué lorsque le contribuable relève de plein droit ou sur option d’un régime réel. Lors de la cession du bien, la plus-value, qui relève du régime des plus-values immobilières des particuliers, est calculée à partir du prix d’acquisition du bien sans que celui-ci ne soit minoré des amortissements précédemment déduits. Il s’agit d’un avantage tant par rapport au régime des loueurs de biens nus qui sont imposés selon les règles des revenus fonciers et ne peuvent déduire de tels amortissements, que par rapport au régime des plus-values professionnelles applicable aux loueurs en meublé professionnels (LMP), dans le cadre duquel les amortissements déduits sont repris lors de la cession du bien¹²⁰.

Afin de minorer cet avantage, la loi prévoit que, lors de la cession du bien, les loueurs en meublé non professionnels devront calculer la plus-value de cession en diminuant le prix d’acquisition du montant des amortissements préalablement déduits, sauf pour la fraction de ces amortissements correspondant à certaines dépenses prises en compte pour la détermination de l’impôt sur le revenu au sens de la première phrase du 4° du II de l’article 150 VB du CGI¹²¹. Les éventuels abattements pour durée de détention s’appliqueront ensuite à la plus-value ainsi calculée.

Par exception, ne sont pas concernés par cette nouvelle règle certaines résidences-services et établissements pour personnes âgées ou handicapées.

Cette règle s’appliquera aux cessions réalisées à compter du lendemain de la promulgation de la loi de finances, soit le 15 février 2025.

Mise en conformité avec le droit de l’Union européenne des modalités d’imposition des participations substantielles cédées par des personnes physiques

Les dispositions de l'article 244 bis B du CGI instaurent un prélèvement sur les plus-values sur les cessions de participations substantielles réalisées par des non-résidents.

Celles-ci été modifiées il y a quelques années pour assurer leur compatibilité avec la liberté d'établissement en permettant aux personnes morales étrangères de solliciter la restitution de l’excédent du prélèvement par rapport à l’impôt sur les sociétés qu’elles auraient supportées si elles avaient leur résidence fiscale en France¹²².

En revanche, une telle faculté de restitution n’était pas envisagée pour les personnes physiques, le texte prévoyant uniquement dans ce cas une imposition de la plus-value au taux forfaitaire de 12,8 %. Or ces modalités d'imposition pouvaient s’avérer moins favorables que celles applicables aux contribuables fiscalement domiciliés en France qui peuvent, sous certaines conditions, opter pour l’imposition de la plus-value au barème de l’impôt sur le revenu après application d’abattements pour durée de détention pouvant défalquer jusqu’à 85 % du montant de la plus-value.

Saisi d’un recours en excès de pouvoir, le Conseil d’Etat avait en conséquence considéré que les dispositions de l’article 244 bis B du CGI étaient contraires au droit de l’Union européenne en ne permettant pas aux personnes physiques d’obtenir la restitution de la fraction de l’impôt qu’ils n’auraient pas supportée s’ils avaient été fiscalement domiciliés en France¹²³.

Prenant acte de cette décision, la loi permet à ces contribuables de demander le remboursement du montant du prélèvement prévu à l’article 244 bis B du CGI qui excède l’impôt sur le revenu dont ils auraient été redevables s’ils avaient été domiciliés en France et avaient opté pour le barème de l’impôt sur le revenu et bénéficié, le cas échéant, des abattements pour durée de détention.

Ce droit à restitution des contribuables est calculé en faisant la différence entre :

• le montant de l’impôt qui résulterait de l’application de l’article 197 A à la somme des gains nets mentionnés à ce même premier alinéa et des autres revenus de source française imposés dans les conditions de ce même article 197 A au titre de la même année, et ;
• le montant établi dans les conditions prévues à l’article 197 A sur ces autres revenus (i.e. sur l’ensemble des revenus de source française à l’exclusion de la plus-value).

Cette modification s’applique formellement aux demandes de remboursement déposées à compter du 22 novembre 2024. Celles déposées avant cette date pourront malgré tout bénéficier d’une restitution équivalente en vertu de la décision du Conseil d’Etat.

Autres mesures

Revalorisation du barème de l’impôt sur le revenu

La loi prévoit la revalorisation de 1,8 % de l’ensemble des tranches du barème de l’impôt sur le revenu et des différents seuils et limites liés.

Relèvement temporaire des droits sur les acquisitions d’immeuble

La loi autorise les départements à augmenter les droits de mutation à titre onéreux concernant les acquisitions d’immeubles ou de droits immobiliers jusqu’à 0,50 % pour les acquisitions réalisées entre le 1^er mars 2025 et le 28 février 2028. Cette majoration ne s’appliquera pas aux acquisitions d’une résidence principale réalisées par des primo-accédants¹²⁴.

La majoration aboutirait à un taux maximal global de près de 6,32 % en tenant compte également de la part communale et des frais d’assiette et de recouvrement¹²⁵.

Exonération temporaire de certains dons de sommes d’argent

La loi exonère, dans la limite de 100 000 euros par un même donateur à un même donataire et de 300 000 euros par donataire, les dons de sommes d’argent consentis en pleine propriété à un descendant ou à certains collatéraux¹²⁶ sous réserve que ces sommes soient affectées :

• à l’acquisition d’un immeuble acquis neuf ou en VEFA destiné à être conservé comme résidence principale ou à être loué à usage d’habitation principale ; ou
• à la réalisation de certains travaux de rénovation énergétique du logement dont le donataire est propriétaire et qui constitue sa résidence principale.

Cette exonération s’appliquera aux sommes versées entre le lendemain de la promulgation de la loi de finances, soit le 15 février 2025, et le 31 décembre 2026.

Renforcement de l’arsenal de lutte contre la fraude des personnes physiques

Afin de lutter contre la dissimulation d’actifs numériques à l’étranger, la loi étend les mesures répressives qui concernent actuellement, notamment, les comptes bancaires ouverts à l’étranger non déclarés¹²⁷ aux portefeuilles d’actifs numériques qui auraient dû être déclarés en application de l’article 1649 bis C du CGI.

En outre, la loi prévoit l’application d’un délai de reprise décennal dans les cas où l’administration redresse une personne physique qui s’est prévalue d’une fausse domiciliation fiscale à l’étranger¹²⁸.

Enfin, une nouvelle procédure de demande de justification est instaurée et permettra à l’administration, lorsqu’elle dispose d’indices sérieux de nature à remettre en cause la réalité de dépenses ouvrant droit à un crédit d’impôt que le contribuable a mentionnées dans sa déclaration de revenus, de l’interroger sur celles-ci, avant même l’établissement de l’impôt, et d’établir l’impôt sans en tenir compte à défaut de justification desdites dépenses dans un délai de 30 jours¹²⁹.