Arrêt du 15 mai 2024 (Partie 1) : Société co-contractante et étendue de l’intuitu personae

Par un arrêt du 15 mai 2024, la Cour de cassation rappelle la primauté du principe d’autonomie de la personne morale face au caractère intuitu personae d’un contrat.

Par un arrêt du 15 mai 2024 rendu dans le cadre d’un litige qui concernait un contrat de franchise¹, la Cour de cassation revient sur la question suivante : un co-contractant (ici, le franchisé) peut-il se prévaloir du caractère intuitu personae du contrat et affirmer que son accord préalable est nécessaire dans l’hypothèse d’un changement de contrôle du co-contractant franchiseur? Autrement dit, quelle est l’étendue de la notion d’intuitu personae en cas de personne morale co-contractante ?

Comme elle l’avait déjà affirmé par le passé², la Haute Cour rappelle que le co-contractant d'une société ne peut exiger - avant tout changement de contrôle ou tout changement des dirigeants de celle-ci – qu’elle sollicite son accord préalable et ce, même si le contrat est conclu « intuitu personae ». Seule exception au principe d'autonomie de la personne morale : une stipulation contractuelle contraire. En effet, « Si le contrat de franchise est conclu en considération de la personne du franchiseur, pour autant, la cession de la totalité des parts ou actions de la société franchiseur et l'évolution de ses dirigeants, qui n'impliquent pas de changement de la personne morale en considération de laquelle le franchisé s'est engagé et n'emportent aucune cession du contrat de franchise, ne requièrent pas, sauf clause contraire, l'accord préalable des franchisés. ».

En matière de contrats de droit privé, c’est donc la notion d’intuitu societatis qui prévaut et non celle d’intuitu socii (concept extensif) !