Sécurisation comptable et fiscale en matière de réorganisations

L'accompagnement d'EY Société d'Avocats

Le concept de "branche complète d'activité" constitue le critère permettant de déterminer si une opération de réorganisation peut être placée de plein droit sous le régime de sursis d'imposition.

Peuvent ainsi bénéficier de plein droit de ce régime en matière d'impôt sur les sociétés les opérations d'apport partiel d'actifs portant sur une branche complète d'activité, y compris lorsqu'elles sont suivies d'une attribution des titres de la société bénéficiaire aux associés de la société apporteuse, quelle que soit la nationalité des sociétés participant à l'opération. En revanche, lorsque l'apport ne concerne pas une branche complète d'activité, il ne peut être placé sous le régime de neutralité fiscale qu'après obtention d'un agrément, ce qui implique l'engagement de conservation par la société apporteuse des titres de la société bénéficiaire (ou des titres de la société apporteuse et de la société bénéficiaire en cas d'attribution des titres de cette dernière aux associés de la société apporteuse).

Le régime de faveur s'applique également de plein droit en cas de scission de société comportant au moins deux branches complètes d'activité lorsque chacune des sociétés bénéficiaires reçoit une ou plusieurs de ces branches, quelle que soit la nationalité des sociétés bénéficiaires.

Par ailleurs, la reconnaissance d'une branche complète d'activité entraîne des conséquences sur la transcription comptable des opérations. La réglementation comptable prévoit en effet que les apports d'une branche d'activité autonome ou de titres conférant le contrôle de la société émettrice doivent être transcrits dans les comptes sociaux de la société bénéficiaire d'après la valeur nette comptable ou la valeur réelle des éléments apportés, selon le contrôle des entités parties à l'opération et le sens de l'opération. Alors que les apports portant sur des éléments isolés doivent dans tous les cas être transcrits à la valeur vénale.

Notre équipe, composée d'experts en fiscalité et en comptabilité, vous assiste dans vos opérations de réorganisation afin de déterminer le périmètre des éléments à inclure dans l'apport (ou au contraire à exclure) afin que celui-ci soit bien considéré comme caractérisant une branche complète d'activité.